최근 KB금융지주 회장의 교체과정을 통해서 금융회사의 지배구조문제가 국민적 관심을 받고 있다. 미국에서는 2008년 서브프라임 모기지의 부실로 시작된 글로벌 금융위기를 극복하는 과정에서, 금융회사 경영진의 왜곡된 보상체계와 이에 따른 과도한 위험 추구가 금융위기를 증폭하시키는데 일조하였다는 점에 주목하여 금융회사의 지배구조의 개선방향을 논의해왔다. 그런데 우리는 금융회사의 지배구조를 논하면서 다음과 같은 금융회사의 특수성을 잘 고려하지 못하고 있다.

금융회사 지배구조의 특성을 살펴보면첫째, 금융회사는 외부에서 들여다보기 어려운 불투명성(opaqueness)을 가지고 있다. 높은 정보비대칭성으로 주주와 채권자가 경영진을 모니터링하는 것이 상대적으로 어렵다.또한 이익과 손해의 발생시점을 시장을 통해서 변경하는 것이 가능하며, 장기적인 손실을 감수하면서 단기적인 이익을 추구하는 의사결정이 나타날 개연성이 높다. 둘째, 금융회사의 지배구조에서는 주주와 채권자 이외에 예금자와 규제당국 등 다양한 이해관계자가 존재하고 있으므로 지배구조의 설계가 더욱 복잡한 모습을 보인다. 셋째, 금융산업은 진입장벽, 가격규제, 자산운용의 제한, 경영활동에 대한 규제 등을 적용하고 있기 때문에 시장에서의 경쟁이 상대적으로 낮은 편이다. 넷째, 금융회사는 높은 레버리지를 활용하고 있기 때문에 주주와 경영진 사이의 대리인 문제와 더불어 주주와 채권자 사이의 이해상충 문제도 심각하다. 예를 들어 비금융회사에서는 스톡옵션(stock option)이 주주와 경영진의 이해관계를 일치시켜주고 채권자들을 보호해줄 수 있지만, 금융회사에서는 예금자나 세금을 부담하고 있는 국민들을 보호하는 정책 당국의 목표와 상충할 수 있다. 또한 금융지주사의 경우에는 주주들이 이중의 레버리지를 활용하고 있기 때문에 레버리지 활용의 문제가 더욱 심각해질 수도 있다. 다섯째, 예금을 받는 금융회사는 자산과 부채의 만기 미스매치(mismatch) 문제가 존재하기 때문에 예금보험제도를 통해서 뱅크런의 문제를 해결하고 있는데, 이러한 예금보험제도 때문에 예금자들이 금융회사의 경영을 감독하고자 하는 인센티브가 약해질 수 있다.

따라서 이러한 금융회사 지배구조의특수성을 고려하여 금융회사 보상체계의 개선방향을 제언하면 다음과 같다.  첫째, 보상위원회의 활동이 경영진으로부터 독립적으로 이루어질 수 있는 환경을 만들 필요가 있다. 성과보상체계 모범규준에서 금융기관은 보상위원회 구성원의 과반수 이상을 사외이사로 구성해야 함을 규정하고 있으나, 독립성을 유지하기 위해서 보상위원회는 전원 전문성 있는 최소 3인 이상의 사외이사만으로 구성하는 것이 바람직하다. 금융회사의 리스크 구조에 대해 이해를 할 수 있는 보상컨설팅 기업을 활용하는 것도 좋은 방안이 될 수 있을 것으로 생각된다. 또한 보상에 대한 공시 투명성을 높이고 보상위원회의 활동에 대한 보고서를 이사회에 보고하도록 하며 주주총회 이전에 공시하도록 한다. 보상위원회의 결정에 대해 주주총회에서 투표를 실시하도록 하여 그 결과를 보상위원회 의장의 임기와 연계할 필요가 있다.

둘째, 변동보상(성과연동보상)의 비중에 대한 신중한 접근이 요구된다(은행 성과보상체계 모범규준 제13조). 모범규준에서 금융기관의 경영진 및 특정 직원에 대해서는 변동보상의 비중이 상당부분을 차지하도록 권고하고 있다.

박 영 석

(서강대 교수)

그러나 금융기관 CEO의 보상체계에서 인센티브 비중이 지나치게 높을 경우, 높은 위험 추구의 가능성도 있다.따라서 금융기관의 CEO에 대해서는 보상-성과민감도(pay-performance sensitivity; PPS)를 낮게 가져갈 필요가 있다. 이를 위해서는 총 보상에서 변동보상이 차지하는 비중이 일반기업에 비해 낮아야 하며, 주식과 주식옵션 등의 비중도 낮춰야 할 필요가 있다.셋째, 금융기관은 가능한 범위 내에서 경영진 및 특정직원의 변동보상 중 상당부분을 주식 또는 주식연계상품 등 금융기관의 장기성과와 연동할 수 있는 형태로 지급할 것을 모범규준에서 권고하고 있다(은행 성과보상체계 모범규준 제15조).그러나 은행의 경우 높은 레버리지로 인해 주주보다는 채권자와 예금자의 비중이 훨씬 높으므로 debt-holder에 상당히 연계되어있어야 할 것이다.따라서 주식 이외에도 채권, 내부부채(inside debt) 등도 고려될 필요가 있다.

넷째, 변동보상의 지급방법에 있어서 후순위채 등을 고려할 필요성이 있다. 은행 성과보상체계 모범규준 제15조에 의하면 금융기관이 상장되어 있지 않고 지주회사의 자회사일 경우 변동보상의 지급방법으로 지주사 주식관련 상품 등으로 대체하여 지급할 수 있음을 권고하고 있다. 그러나 지주회사의 주식은 다양한 자회사의 경영상황을 반영하므로 은행의 성과와는 직접적으로 연계되기 어렵다.따라서 상당부분 해당 은행이 직접 발행한 증권(은행발행 후순위채권 등)으로 지급할 수 있게 해야 할 필요가 있다.

다섯째, 성과보상체계 모범규준에서는 금융기관의 보상에 관한 연차보고서를 공시하게 하고 있으나, 현재 금융감독원 공시서식 작성기준에 따라 작성되는 각 금융회사의 사업보고서에는 지급총액, 주주총회 승인금액, 주식매수선택권의 공정가치 총액만을 기재하게 되어 있다.따라서 정확한 정보전달을 통한 투명성 제고를 위해 등기임원(사내이사와 사외이사로 구분) 개개인별로 보수지급기준, 산정기간, 개인별 지급액, 누적 여부, 변동보상, 상여금의 포함 여부 등이 통일된 양식 및 기준으로 표시될 필요가 있다. 또한 당해 연도 만의 정보 공개가 아닌 최근 3년간의 보상 지급액에 대한 정보도 공개할 필요가 있다. 이러한 사항들은 전자공시시스템의 사업보고서 및 보상관련 연차보고서 뿐만 아니라 당해 기업 홈페이지에도 공개하고 꾸준히 업데이트하도록 한다.

마지막으로, 변동보상의 한도를 설정하는 것도 고려할 필요가 있다. 과도한 위험 추구를 막기 위해 성과급(변동보상)의 총액 한도를 설정하도록 하거나, 성과급 총액이 일정 한도 이상 초과하는 부분에 대해서 중과세하는 것도 고려할 수 있다.스톡옵션 부여는 기본적으로 주주총회 결의사항이지만 상장법인의 경우 일정 수량 범위 내에서 이사회 결의로도 가능하도록 한다. 하지만 스톡옵션을 부여할 경우 스톡옵션 행사가격, 수량 등을 주주총회의 의결을 거치도록 하여 주주의 의견을 적극 반영해야 한다.또한 주주총회 안건인 연간 임원보수총액 내에서 스톡옵션을 부여할 수 있도록 관련 법규를 손질할 필요 있다.

2015년 새해를 맞이하면서 재무학회 회원 모든 분들이 더욱 행복해지시기를 기원합니다.