금융기관의 지배구조 개선방안

한국재무학회는 "금융기관의 지배구조 개선방안"이라는 주제로 2010년 한국재무학회 춘계 심포지엄을 개최하였습니다. 본 심포지엄에서는 금융기관 지배구조의 현황을 파악하고 개선 방안을 모색하였습니다. 아래는 발표내용이 요약 정리되어 있습니다.

<편집자 주>

≫ 금융기관의 지배구조 현황 및 개선

   방안

    - 박영석 (서강대학교)

한국은 IMF 외환위기 이전의 지나친 외형성장 추구로 인한 고비용-저효율 구조를 타파하고 globalization에 따른 국제적 경쟁에서 생존하기 위해 기업 경영 패러다임에 대한 글로벌 스탠다드의 도입과 이에 부합하는 기업지배구조의 구축 필요성이 대두되었다.

일반적인 제조업 기업들과는 달리 금융회사들의 경우 높은 정보 비대칭성으로 인해 주주와 채권자의 모니터링이 작동하기 어려우며, 경영자의 control benefit 추구 위험, 자산에 대한 불투명성, risk taking 측정의 어려움 등을 고려해야 할 필요가 있다. 또한 정부의 규제와 감독이 금융기관의 소유구조, 경쟁구조, 경영활동 등의 특징을 고려하여 이루어져야 하는 특수성이 존재한다.

따라서 금융기관의 지배구조, 특히 사외이사의 전문성 측면에 대한 차별화된 접근이 필요하며 regulation governance와의 일관성 문제, 예금 금융기관과 비예금 금융기관에 대한 비금융회사의 구분도 필요하다. 또한 이와 함께 대주주의 존재 여부에 따른 금융기관에 대한 차별적 접근과 리스크관리를 중심으로 하는 금융회사 경영시스템의 확보 문제에 대한 논의가 심도 깊게 이루어져야 한다.

최근 들어 메릴린치, 리먼브러더스, 베어스턴즈 등 해외 유수의 대형 투자 은행들의 몰락으로 인해 이들 기관들의 이사회 및 사외이사들의 전문적이고 독립적인 역할에 대한 의문이 제기되었고 이에 대한 비판과 반성의 목소리가 높아져 왔는데, 실증적으로도 외부투자자들과 이해관계가 연계된 이사회의 단기성과 강조로 인해 2007년 이후의 금융위기 기간 동안 금융기관의 막대한 손실이 발생했다는 사실이 입증되었다.

이러한 맥락에서 국내에서도 은행과 금융투자회사를 대상으로 하는 사외이사 모범규준이 제정되어 이를 통해 사외이사의 전문성 및 독립성을 강화하고 이들의 활동에 대한 정보 공시 강화, comply or explain 원칙을 적용하려는 노력이 이루어지고 있다.

일반적으로 이사회는 기업내부의 최고의사결정기관으로서, 기업과 주주의 이익을 위하여 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 견제하는 동시에 지원하는 역할을 수행한다. 이러한 이사회는 보통 9-15명의 작은 규모로 이루어져야 하고, 이사회 내 사외이사 비중이 독립성을 발휘할 수 있도록 과반수가 넘어야하며, 다양한 지식과 경험을 가진 이사들로 구성되는 것이 바람직하다고 알려져 왔으나 최근의 다양한 연구 결과에 따르면 금융기관의 경우 이와 달리 적정 이사 수, 사외이사 비중 등에 대한 차별화된 기준이 필요한 것으로 나타났다.

또한 글로벌 금융위기의 원인으로 리스크에 대한 이사회와 경영진의 관리감독, 즉 리스크 지배구조

가 제대로 작동하지 않았음이 지적되었는데 이는 이사회와 사외이사들의 리스크 프로파일에 대한 총괄적인 이해 부족, 전문성 결여, 불충분한 시간할애, 위험 관련 보고 시스템 부실 등에 기인한 것으로 나타나고 있다.

과거 이사회는 집행임원과 이사의 보수를 기업과 주주의 장기 이익의 방향과 일치시켜야 함을 모범규준에서 정하여 왔으며, 이에 따라 주식 가치에 연계된 보상시스템을 미국을 비롯한 많은 국가에서 도입하였다. 하지만 리먼 사태 이후의 글로벌 금융위기는 이러한 인센티브 베이스 시스템의 문제점을 노출시켰다. 즉 실패한 금융기관들은 기업의 장기적 성장과 가치를 희생하고 단기적 이익을 추구하였던 것으로 보이는데, 이는 사외이사로 구성된 리스크관리 위원회, 보상위원회의 전문성 결여, 경영진 보상이 대부분 단기이익에 연계되었기 때문에 과도한 리스크를 추구하게 되었던 것에 기인한다.

이러한 문제점들이 드러난 이후 미국과 유럽을 중심으로 금융회사의 임원보상에 대한 새로운 정책 접근이 주목받고 있는데, 그러한 정책들은 공통적으로 보상위원회의 독립적이고 전문적인 역할 강화, 리스크와 보상을 연계하는 시스템 도입, 성과급에 대한 이연지급(inside debt) 활용, 보상의 결과와 보상위원회 활동 공시 강화, 보상체계에 대한 감독기구의 감독역할 강화에 초점을 맞추고 있다.

현실적으로 소액주주 뿐만 아니라 기관투자자들의 적극적인 역할이 두드러지지 않는 상황에서 개인투자자들은 경영진을 감독하고 이해상충의 문제를 해결하기 위해서 이사회를 구성하고 있는 독립적인 사외이사에 의존할 수밖에 없는 구조이지만 금융위기를 통해서 이사의 독립성만으로는 경영진의 과도한 위험추구를 막을 수 없으며, 독립성 뿐만 아니라 전문성을 지닌 사외이사를 확보해서 충분한 시간을 이사회 활동에 투입할 수 있는 환경을 조성하는 것이 중요하다는 교훈을 얻을 수 있다.

결국 리먼 사태를 기점으로 드러난 금융기관의 지배구조의 문제점들을 개선하기 위해서는 regulation governance와 금융기관 지배구조의 거시구조에 대한 설계가 이루어져야 하며 규제와 감독이 민간부문의 금융회사 모니터링에 대한 인센티브를 감소시키는 방향으로 작동하지 않도록 해야 한다. 그리고 정보비대칭으로 인한 불투명성을 줄일 수 있는 지배구조가 구축되어야 하며 예금 금융기관 여부, 대주주 존재 여부에 따라 차별화된 접근이 이루어져야 한다. 또한 사외이사의 독립성 및 전문성 강화, 이사회의 활동과 성과에 대한 심도 깊은 평가, 리스크 관리 위원회의 역할 상세화 및 활동 보고서 공시를 통한 risk governance도 더욱 강화해야 할 필요가 있다.

아울러 comply or explain 원칙을 적용하여 flexibility를 확보하고 지배구조 관련 정보 공개를 확대하는 등 금융회사의 지배구조 참여자들의 모니터링 인센티브가 작동할 수 있도록 지배구조 관련 정보 공개의 수준을 높이는 방향으로 법제화가 이루어져야 하며 보상위원회의 역할 강화와 보상위원회의 활동 보고서 및 보상에 대한 정보 공개도 확대해 나가야 한다.